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オンライン株主総会を実施する方法や課題解決策を詳しく紹介

オンライン 株主総会

商談や社内の会議、セミナー、研修など、近年はさまざまなイベントがオンラインでおこなわれるようになってきています。
そのなかで、近年オンライン化が促進されているのが株主総会です。

オンライン株主総会については、2020年に経済産業省から「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド(別冊)実施事例集」というガイドラインが出されており、政府からも推奨されています。[注1]

オンライン株主総会の実施を検討するときは、正しい手順やオンラインで開催するときの課題を押さえたうえで開催しなくてはいけません。
この記事では、オンライン株主総会の実施方法と課題の解決策を詳しく紹介します。

オンライン株主総会とは?

そもそもオンライン株主総会とは、インターネットを通じて株主に集まってもらい、株主総会をおこなうことです。
取締役や監査役、株主がWeb会議を通してそれぞれ遠隔から参加するため、バーチャル株主総会と呼ばれることもあります。

たんにオンライン株主総会といっても、いくつかの種類に分類できます。
まずは、オンライン株主総会の基本的な知識を深めていきましょう。

経済産業省が推奨するオンライン株主総会とは

先述したように、経済産業省は2020年に「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド(別冊)実施事例集」を発表しました。
新型コロナウイルスの影響もあり、企業によっては、従来の対面式株主総会からオンラインでおこなう株主総会へと切り替える動きもみられます。

なお、経済産業省によると、リアル株主総会とバーチャル株主総会は以下のように定義されています。また、オンライン株主総会は3つに分類されます。

<株主総会の種類>

リアル株主総会取締役や株主等が一堂に会する物理的な場所において開催される株主総会をいう。なお、本とりまとめにおいては、このような形態の株主総会のみが開催される場合の当該株主総会だけでなく、下記のハイブリット型バーチャル株主総会における物理的な開催場所をも「リアル株主総会」ということがある。
バーチャル株主総会下記のハイブリット型バーチャル株主総会及びバーチャルオンリー型株主総会を併せていう。

出典:ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド|経済産業省

<オンライン株主総会の種類>

バーチャルオンリー型株主総会リアル株主総会を開催することなく、取締役や株主等が、インターネット等の手段を用いて、株主総会に会社法上の「出席」をする株主総会をいう。
ハイブリッド参加型バーチャル株主総会リアル株主総会の開催に加え、リアル株主総会の開催場所に在所しない株主が、株主総会への法律上の「出席」を伴わずに、インターネット等の手段を用いて審議等を確認・傍聴することができる株主総会をいう。
ハイブリッド出席型バーチャル株主総会リアル株主総会の開催に加え、リアル株主総会の場所に在所しない株主が、インターネット等の手段を用いて、株主総会に会社法上の「出席」をすることができる株主総会をいう。

出典:ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド|経済産業省

バーチャルオンリー型は会場を設けずにオンラインのみで開催される株主総会で、ハイブリッド型は会場を設けつつオンラインでの傍聴や出席が可能な株主総会です。

参加型と出席型の違いは、会社法上において株主がおこなうことが認められている質問や動議が可能かどうかというポイントです。
参加型は傍聴しかできないのに対し、出席型は審議や決議に加わることができます。

オンライン株主総会は法改正で認められている

従来の会社法では、リアル株主総会やハイブリッド型バーチャル株主総会の開催は可能でしたが、バーチャルオンリー株主総会は難しいとされていました。
しかし、2021年6月に施行された産業競争力強化法の改正により、以下の3つが認められるようになりました。[注2]

  1. 経済産業大臣および法務大臣の確認を受けた上場企業は、株主総会を「場所の定めのない株主総会」とすることができる旨を定款に定めることが可能
  2. この定款の定めのある上場会社は、バーチャルオンリー株主総会の開催が可能
  3. ①の確認を受けた企業は、施行(2021年6月16日施行)後2年間は定款変更の株主総会決議を経ることなく、バーチャルオンリー株主総会の開催が可能

これにより、経済産業大臣および法務大臣の確認があればオンラインのみの株主総会の開催もできるようになりました。
新型コロナウイルス感染拡大の影響もあり、オンライン株主総会は国を挙げて推奨されています。

オンライン株主総会を実施する方法

オンライン株主総会を実施する方法

実際にオンライン株主総会を実施するときは、インターネット環境の整備や機材の用意など、対面式の株主総会とは異なった準備をおこなわなくてはいけません。
とくにバーチャルオンリー株主総会を開催するときは、経済産業大臣および法務大臣の確認を受けなくてはいけないため、事前準備の手間が増えることになります。

ここからは、バーチャルオンリー株主総会を実施する方法を紹介します。
何からはじめたらいいかわからないという企業は、ぜひ参考にしてみてください。

1. オンライン株主総会について経済産業省の確認を得る

バーチャルオンリー株主総会を実施するときは、はじめに経済産業大臣および法務大臣の確認を受ける必要があります。
手続きの手順は、以下のとおりです。[注2]

  1. 経済産業省と法務省に事前相談をおこない、申請書と書類を提出する
  2. 郵送およびメールで正式申請をおこなう
  3. 経済産業省と法務省による書類審査
  4. 確認が取れたら「確認書」が交付される

なお、正式申請から確認書の交付までは1カ月程度の期間がかかります。
手続き自体は大変なものではありませんが、時間がかかるため早めの申請を心がけましょう。

2. オンライン株主総会の環境準備をおこなう

オンライン株主総会を実施するときは、機材やライブ配信ツールの導入が必要になります。
カメラやマイク、PCといった機材はもちろん、本人確認ができる認証システム、質問や動議、議決権行使が可能な環境が整った配信ツールを採用することが大切です。

機材や使用ツールを決めたら、事前にリハーサルをおこなって使い方に慣れておきましょう。
企業機密の漏洩を防ぐため、セキュリティソフトの見直しなどもしっかりとおこなっておきます。

3.招集通知を出す

株主総会の日時を決定したら、取締役から株主に対して招集通知を発送します。
招集通知には、以下のような決定事項を記載しなくてはいけません。

・株主総会の「場所」に代えて、「株主総会を場所の定めのない株主総会とする旨」を決定。
・会社法上の決定事項に加えて、以下の事項を決定。
Ⅰ. 書面による事前の議決権行使を認めること(ただし、全株主に金融商品取引法に基づき委任状勧誘をしている場合を除く。)
Ⅱ. 通信の方法
Ⅲ. 事前の議決権行使をした株主が(株主総会当日に)通信の方法を使用した場合における事前の議決権行使の効力の取扱いの内容

引用:産業競争力強化法に基づく場所の定めのない株主総会|経済産業省

また、下記のような事項を記載しておくと以後の流れがスムーズになります。

  • 通信障害が起きたときの対処法
  • 発言やテキストを用いた質問についてのルールなど

オンライン株主総会は、主催者だけではなく参加者も不慣れであるケースが多いです。
そのため、あらかじめ細かいルールを決めておくと混乱しにくいでしょう。

オンライン株主総会の実施における課題

オンライン株主総会の実施における課題

オンライン株主総会は、感染症対策ができたり遠方の株主にも参加してもらえたりと、メリットが豊富な開催方法です。
しかしその一方で、課題を抱えていることも理解しておかなくてはいけません。

オンライン株主総会の課題としては、具体的に以下のようなものが挙げられます。

  • 企業と株主双方の環境整備が必要
  • セキュリティ面のリスクが伴う
  • なりすましの危険性がある

オンライン株主総会を開催するときは、企業と株主の両方がインターネット環境と機材を揃えなくてはいけません。

PCなどを保有している企業にとっては、機材の準備は大した手間ではないでしょう。
しかし、株主はPCに加えて株主総会に適した環境を整えなければならないため、バーチャルオンリーの株主総会にすると、参加できない株主が出てきてしまう可能性があります。

また、サイバー攻撃やなりすましによる機密情報の漏洩リスクにも注意が必要です。
企業には、こういったリスクへの対応が求められます。

オンライン株主総会での課題解決策

オンライン株主総会での課題解決策

先述したように、オンラインでおこなう株主総会はメリットが豊富な一方で、課題もあることを理解しておくことが重要です。
適切かつ安全な株主総会をおこなうためには、前項で紹介した課題を解決する必要があります。

そこで、ここからはオンライン株主総会の課題を解決する策について3つ紹介します。
実際に株主総会を実施するときは、ぜひ以下の内容を参考にしてみてください。

1. ハイブリッド型株主総会を導入する

バーチャルオンリー株主総会の場合、インターネット環境や機材がそろっていない株主は、株主総会に参加できなくなってしまいます。
こういった状況を防ぐためには、ハイブリッド型株主総会の導入が最適です。

ハイブリッド型株主総会はリアルとバーチャルの両方で参加できるため、機材がなくて対面式の株主総会を望む人と、自宅から株主総会に参加したい人の両方の希望を叶えられます。

ただし、企業はリアルの会場と配信環境の両方を準備しなくてはいけません。
主催者側の負担が増えてしまう点に注意しましょう。

2. セキュリティ対策が強固なシステムを利用する

インターネットを通じて株主や企業の情報を取り扱う際は、セキュリティ対策に十分注意しましょう。
セキュリティ対策が強固な配信ツールを使うのはもちろんのこと、ウイルス対策ソフトの見直しもおこなっておく必要があります。

また、どれほど企業が対策しても参加する株主側のセキュリティ対策が甘いとリスクは低減できません。
参加者への注意喚起も、忘れずにおこなっておいてください。

3.本人確認を徹底する

オンライン株主総会はなりすましのリスクがあるため、本人確認を徹底しましょう。

  • 配信URL配信URLとパスワードを株主のメールアドレスへ別々に送る
  • 配信URLを送信するときに株主番号と氏名などをダブルチェックする

場合によっては議決権や発言権を悪用されてしまうこともあるので、上記のような方法で本人確認を徹底することをおすすめします。

オンライン株主総会の議事録作成法

オンライン株主総会を実施するときは、議事録の作成方法にも注意が必要です。
会社法施行規則第七十二条3項一号では、株主総会の議事録の記載事項について以下のように言及されています。

当該場所に存しない取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。第四号において同じ。)、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が株主総会に出席をした場合における当該出席の方法

引用:会社法施行規則|e-GOV法令検索

以上をふまえ、オンライン株主総会の場合は、通常の議事録に加えて以下の内容を明記しておきましょう。

  • 株主総会の日時
  • 株主総会を「場所の定めのない株主総会」とした旨
  • 通信の方法(Web会議など)
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オンライン株主総会実施におすすめのシステム

オンライン株主総会を実施するときは、セキュリティ対策が万全かつ質問や動議、議決権行使が可能な環境が整った配信ツールを導入することが大切です。
基本的にはWeb会議システムなどを活用していくことになりますが、ツールが多すぎるため、どのツールが株主総会に適しているのかわからなくて困っている担当者もいるかもしれません。

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Web会議システムについて、こちらの記事でも詳しく紹介をしています。

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課題の解決方法を押さえてオンライン株主総会を実施しよう

2021年6月におこなわれた法改正により、今までは不可能だったバーチャルオンリー株主総会が可能となりました。
しかし、オンラインの株主総会には課題が複数存在しているため、その課題を解消できる対策法を押さえておくことが非常に重要となります。

オンライン株主総会のカギを握るのは、安全かつ利用しやすい配信ツールの選定といっても過言ではありません。
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[注1]「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド(別冊)実施事例集」を策定しました|経済産業省
[注2] 産業競争力強化法に基づく場所の定めのない株主総会|経済産業省

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